股權融資協(xié)議里的18個致命陷阱

1、1股權融資協(xié)議里的股權融資協(xié)議里的18個致命陷阱個致命陷阱對于股權投資的雙方，畫好越好，不如約定好，先小人后君子，不然等事情出來就扯不清楚了，而且據(jù)大數(shù)據(jù)統(tǒng)計這種撕破臉皮的案例數(shù)不勝舉，無論是俏江南還是一些小企業(yè)。1.財務業(yè)績這是對賭協(xié)議的核心要義，是指被投公司在約定期間能否實現(xiàn)承諾的財務業(yè)績。因為業(yè)績是估值的直接依據(jù)，被投公司想獲得高估值，就必須以高業(yè)績作為保障，通常是以“凈利潤”作為對賭標的。我們了解到某家去年5月撤回上市申請的公司

2、A，在2011年年初引入PE機構簽訂協(xié)議時，大股東承諾2011年凈利潤不低于5500萬元，且2012年和2013年度凈利潤同比增長率均達到25%以上。結果，由于A公司在2011年底向證監(jiān)會提交上市申請，PE機構在2011年11月就以A公司預測2011年業(yè)績未兌現(xiàn)承諾為由要求大股東進行業(yè)績賠償。另一家日前剛拿到發(fā)行批文的公司B，曾于2008年引進PE機構，承諾20082010年凈利潤分別達到4200萬元、5800萬元和8000萬元。最終，

3、B公司2009年和2010年歸屬母公司股東凈利潤僅1680萬元、3600萬元。3PE、VC與公司方的糾紛起因就是大股東對將來形勢的誤判，承諾值過高。2.上市時間關于“上市時間”的約定即賭的是被投公司在約定時間內能否上市。公司一旦進入上市程序，對賭協(xié)議中監(jiān)管層認為影響公司股權穩(wěn)定和經(jīng)營業(yè)績等方面的協(xié)議須要解除。但是，“解除對賭協(xié)議對PE、VC來說不保險(放心保)，公司現(xiàn)在只是報了材料，萬一不能通過證監(jiān)會審核怎么辦所以，很多PE、VC又會想

4、辦法，表面上遞一份材料給證監(jiān)會表示對賭解除，私底下又會跟公司再簽一份“有條件恢復“協(xié)議，比如說將來沒有成功上市，那之前對賭協(xié)議要繼續(xù)完成?！?.非財務業(yè)績與財務業(yè)績相對，對賭標的還可以是非財務業(yè)績，包括KPI、用戶人數(shù)、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷售量、技術研發(fā)等。一般來說，對賭標的不宜太細太過準確，最好能有一定的彈性空間，否則公司會為達成業(yè)績做一些短視行為。所以公司可以要求在對賭協(xié)議中加入更多柔性條款，而多方面的非財務業(yè)績標的可以讓協(xié)議更加均衡可控，