優(yōu)先股權制度的解析與構建.pdf

1、優(yōu)先股權是國際通行的股份權利類型，具有與普通股權同等重要的地位。從我國實行改革開放政策到今天的三十多年時間，在這一階段研究我國現代公司體制改革發(fā)展的成果，我們可以發(fā)現優(yōu)先股權這種西方國家普遍存在的股權種類在我國并沒有得到發(fā)展和廣泛應用。
　　 優(yōu)先股權是指股份有限公司發(fā)行的，與普通股權相對稱的，在公司利潤分配和破產清償時享有優(yōu)先權的一種特殊類型股權。優(yōu)先股權具有股息率的確定性、分派優(yōu)先性、表決權的缺失性和較強的適用性。按照不同的

2、標準，優(yōu)先股權可以分為定性優(yōu)先股權與非定性優(yōu)先股權、累計優(yōu)先股權和非累計優(yōu)先股權、加權優(yōu)先股權與非加權優(yōu)先股權、可取消優(yōu)先股權與不可取消優(yōu)先股權。其權利內容包括固定獲利權、額外分配權、優(yōu)先獲取權、股票轉換權、自動投票權、累計分紅權等。優(yōu)先股權在性質上是一種產權，系統全面的、事后附加上的雙方當事人的合意契約是債權和優(yōu)先股權最根本的不同之處，而這些不同之處體現了優(yōu)先股權的財產權利的特性。在形式上，優(yōu)先股權產生于產權基礎上的契約行為。在內容上

3、，優(yōu)先股權兼具普通股權和債權的金融屬性。
　　 我國構建優(yōu)先股權制度有利于我國公司法律制度的完善，有利于為國企的法人治理結構改革尋找新的路徑，有利于資本市場的健康發(fā)展，有利于新興的創(chuàng)業(yè)板市場的發(fā)育、成熟。在構建我國優(yōu)先股權制度時要在同股同權、權力制衡、利益均衡保護、股東有限責任等原則的指導下使優(yōu)先股權成為普通股權的有益補充，對各方當事人的利益以均衡保護，進而提高公司和社會的競爭力。
　　 構建我國優(yōu)先股權制度要多層次、多

4、角度的考慮，既要有國家政策的推動，也要有法律制度方面的精心設計。在國家政策方面，我國要借鑒美英等國優(yōu)先股權在資本市場的有效運作，在稅收政策上加以調整；同時加快推動國家財產所有權向優(yōu)先股權轉化，從而使國有企業(yè)不再是任何政府機構的附屬物，而成了真正獨立自主的市場主體。在法律制度方面，要在公司的相關法律法規(guī)中建立累積參加優(yōu)先股、優(yōu)先股在一定條件下的表決權、限制同一公司中優(yōu)先股權比例、優(yōu)先股向普通股的轉換、優(yōu)先股股東參與分紅、優(yōu)先股股東會議等制